Как открыть ООО: ТОП-19 вопросов и подробные ответы

В этом материале РКОФФ расскажет, как открыть ООО, и даст ответы на вопросы, которые задает каждый начинающий предприниматель.

Как выбрать название для ООО

У каждой организации должно быть полное официальное наименование. В нем правовая форма указывается развернуто: «Общество с ограниченной ответственностью». Дополнительно компания может иметь и сокращенное название с кратким написанием правовой формы («ООО»).

При выборе наименования, вам нужно учесть некоторые ограничения.

Для ООО нельзя использовать:

• официальные наименования иностранных государств и производные от них слова;
• официальные наименования органов власти и самоуправления;
• наименования международных и межправительственных организаций;
• наименования общественных объединений;
• слова, противоречащие принципам морали и общественным интересам;
• слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них без специального разрешения Минюста;
• слова, имеющие отношения к Олимпиаде («Олимпийский», «Паралимпийский», Olympic, Paralympic);
• чужие зарегистрированные наименования.

Кто может стать учредителем ООО

Учредителем ООО может являться практически любой гражданин, ИП или организация. Существует лишь несколько исключений.

Участвовать в создании ООО не могут:

• лица, не достигшие совершеннолетия;
• недееспособные или ограниченно дееспособные лица;
• лица, занятые на государственной службе.

Также единственным учредителем организации не может быть другое ООО, которое имеет только одного участника. Максимальное количество учредителей — 50 участников.

Какова минимальная сумма уставного капитала

По закону размер уставного капитала не должен составлять менее 10 000 рублей. Оплатить его нужно в течение 4 месяцев после открытия компании, причем сделать это можно как деньгами учредителей, так и имуществом. Способ оплаты следует указать в Уставе.

Если вы вносите в уставной капитал деньги — их необходимо перечислить на расчетный счет компании, указав назначение платежа. При передаче имущества стоимостью более 20 000 рублей нужно провести независимую экспертизу и получить подтверждение. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.

Как деньги, так и имущество, полученные в счёт уставного капитала, доходом ООО не являются и налогом не облагаются.

Какой адрес ООО является юридическим

Адресом местонахождения компании по закону признаётся адрес нахождения его руководителя — генерального директора. Именно там следует регистрировать организацию.

Зарегистрировать ООО можно и по домашнему адресу, но будет лучше, если фактическое местонахождение организации и ее юр адрес будут совпадать. Впоследствии налоговая и банковское учреждение, где вы откроете счет, может проверить это соответствие.

Если ООО будет зарегистрировано по прописке директора, а для ведения деятельности вы арендуете офис по другому адресу, налоговики признают его обособленным подразделением. Это приведет к необходимости регистрироваться в дополнительной ИФНС и утрате права на применение специальных налоговых режимов (например, УСН).

Право пользования помещением по юридическому адресу нужно подтвердить документами на собственность или договором об аренде уже при подаче документов на регистрацию. Поскольку регистрируемая компания на этот момент официально ещё не существует и не может быть стороной договора, то заявителю необходимо предъявить гарантийное письмо от арендодателя. В нем он должен подтвердить передачу помещения в аренду.

Как назначить руководителя ООО

Руководителя ООО назначают учредители компании. Им может стать один из учредителей или сторонний специалист.
Название его должности может быть разным: директор, генеральный директор, председатель, президент или что-то другое.

Любые изменения в трудовой деятельности руководителя происходят на основании решения учредителей, которые в том числе определяют перечень и срок его полномочий. Учредители могут запретить директору заключать определённые сделки без их одобрения. Кроме того, некоторые решения по деятельности ООО в принципе могут приниматься только учредителями коллегиально (например, реорганизация, выбор аудитора, ликвидация ООО и т.д.).

На руководителя ООО распространяются все нормы трудового законодательства: право на получение зарплаты, ежегодный отпуск и т.д. С ним необходимо оформить трудовой договор. Если на эту должность назначается один из учредителей, от имени работодателя договор подписывает другой учредитель. Если руководителем ООО становится единственный учредитель, то трудовой договор можно не заключать.

Какие документы взять с собой в ИФНС для регистрации ООО

В пакет документов на регистрацию ООО входят:

1. заявление о регистрации по форме Р11001 (при необходимости прошитое и заверенное нотариусом);
2. квитанция на оплату госпошлины с отметкой банка о проведении платежа (если подаёте документы офлайн);
3. решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о регистрации ООО;
4. устав ООО в двух экземплярах;
5. учредительный договор.

Если документы будет подавать представитель, он должен иметь при себе доверенность. Дополнительно некоторые инспекции на регистрацию требуют предоставить список участников ООО.

Как подготовить устав

Основные правила, регулирующие существование ООО, определяются его учредителями в уставе — это главный учредительный документ организации. В нём фиксируется официальное наименование ООО, его адрес и виды деятельности, размер и порядок оплаты уставного капитала, структура и полномочия органов управления, порядок выплаты дивидендов и т.д.

Поскольку один экземпляр устава инспекция заберёт себе, целесообразно подавать на регистрацию как минимум 2 экземпляра. В этом случае второй экземпляр с отметкой ИФНС о регистрации вернут при выдаче регистрационных документов.

Если второй экземпляр устава не подать, в дальнейшем придётся заказывать в инспекции его копию.

Как оформить решение учредителей о создании ООО

Создание ООО оформляется решением или протоколом. Форма документа зависит от количества учредителей.
Если ООО создаётся одним лицом, оформляется решение единственного участника. В нём тезисно отражаются основные положения о регистрации ООО. При создании фирмы несколькими лицами их решение оформляется протоколом собрания учредителей. В этом документе дополнительно отражаются результаты голосования по каждому принятому положению.
Протокол подписывается всеми учредителями ООО. Дополнительно они заключают между собой учредительный договор.

Нужен ли для регистрации список учредителей

Вести и поддерживать в актуальном состоянии список участников обязаны все ООО. Он представляет собой реестр всех владельцев доли в уставном капитале фирмы с их персональными данными: ФИО, адресом по прописке, паспортными данными, размером доли в капитале ООО и банковскими реквизитами для перечисления дивидендов.

Этот список не входит в перечень обязательных документов для регистрации. Но инспекторы нередко запрашивают его, чтобы убедиться в соответствии состава участников всем учредительным документам для правильного занесения их в базу ЕГРЮЛ. Поэтому такой список при подаче документов лучше иметь с собой.

Нужно ли заверять заявление о регистрации у нотариуса

Да, если документы на регистрацию будет подавать представитель по доверенности или только один из учредителей. Если на подачу документов в ИФНС явятся все учредители ООО лично, нотариальное заверение не потребуется.

Как проходит процедура нотариального заверения заявления

Чтобы заверить заявление у нотариуса, необходимо его распечатать, но при этом не подписывать и не прошивать. В подтверждение своих полномочий учредители ООО должны предъявить оригиналы учредительных документов организации: устав, решение или протокол о создании ООО, договор об учреждении.

Могут потребоваться дополнительные документы. Их перечень лучше заранее уточнить непосредственно в нотариальной конторе. Все учредители ООО подписывают заявление в присутствии нотариуса, а затем он заверяет подписи и прошивает листы заявления.

Как оплатить госпошлину

Госпошлина составляет 4 000 рублей. Если подавать пакет документов в ФНС в электронной форме, например, через портал Госуслуги, то платить её не нужно.

При подаче через представителя или лично заполняйте квитанцию внимательно. Пошлина уплачивается на реквизиты регистрирующей ИФНС, к ведению которой относится адрес будущего ООО. При этом в качестве плательщика в квитанции должен быть указан заявитель. Он же должен подписать квитанцию.

Оплатить госпошлину можно в кассе любого банка.

Кто может подать документы на регистрацию ООО

Наиболее распространенная практика — подача документов на регистрацию заявителем, который назначается решением учредителей. Обычно это либо будущий руководитель, либо один из учредителей.

Если по каким-то причинам заявитель не может лично посетить инспекцию для подачи документов, он может перепоручить вопросы регистрации своему представителю. В этом случае на представителя оформляется нотариальная доверенность, а сведения о нём указываются в заявлении о регистрации.

По каким причинам в регистрации ООО могут отказать

Отказать в регистрации ООО могут, если:

• на регистрацию подан неполный комплект документов;
• в документах есть ошибки, неточности, противоречия или они оформлены неправильно (например, заявление не заверено нотариально (в случаях, когда это требуется) и т.д.);
• заявление подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий, или в представленных документах выявлены расхождения в части сведений о заявителе или его представителе;
• в заявлении не заполнены ИНН физических лиц при их наличии;
• допущены нарушения при оплате госпошлины: указаны неправильные реквизиты или квитанция оплачена неустановленным лицом;
• возникли проблемы при проверке адреса: не подтверждена информация, что у ООО есть право пользования помещением, или местоположение числится в базе ИНФС как адрес массовой регистрации;
• директор или учредитель попали в списки массовых регистраторов ФНС;
• будущий руководитель дисквалифицирован.

Возможны и другие причины отказа, предусмотренные законодательством.

Сколько длится регистрация ООО

По закону срок регистрации ООО — 3 рабочих дня с момента подачи полного комплекта документов. Точную дату получения решения о регистрации инспектор укажет в расписке о приёме документов.

Если у вас нет времени и желания проходить всю процедуру лично, рекомендуем обратиться в банки, которые предоставляют услугу регистрации бизнеса «под ключ». Вам достаточно будет предоставить паспорт и ИНН. Все остальное банки сделают за вас. По окончанию вы получите от налоговой уведомление о завершении регистрации и выписку из ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что банки оказывают эту услугу бесплатно, вам даже не придется уплачивать госпошлину.

Как зарегистрироваться во внебюджетных фондах (ФСС и ПФР)

Когда информацию о новом ООО внесут в ЕГРЮЛ, регистрирующая инспекция сама направит нужные сведения в территориальные подразделения фондов в соответствии с юридическим адресом фирмы. На основании полученной информации фонды присвоят организации регистрационные номера и направят свидетельства почтой.

Если письмо не дойдёт, регистрационные номера можно будет узнать, запросив выписку из госреестра или связавшись с отделениями ПФР и ФСС.

Как получить коды статистики

Коды статистики оформляются в виде информационного письма Росстата. Такое письмо могут выдать при получении документов о регистрации или направить почтой на юридический адрес.

Если письмо не выдали или оно задерживается по почте, сформировать его можно непосредственно на сайте территориального отделения Росстата по номеру ОГРН или ИНН компании.

Как изготовить печать

Заказ и изготовление печати не требует каких-либо разрешений, а обязанность ООО иметь печать формально отменена в 2015 году. Тем не менее, бланки строгой отчётности и приходные кассовые ордера всё ещё необходимо заверять, а к подписи руководителя со штампом традиционно больше доверия.

Изготовить печать для ООО могут по стандартному оттиску или по персональному эскизу в любой мастерской. Регистрировать или вносить печать в специальные реестры не нужно.

Зачем ООО банковский счет

В теории ООО может принимать наличными платежи от клиентов и так же рассчитываться с контрагентами. Но на практике предприниматели, принимающие только наличные могут столкнуться с трудностями.

Для расчётов с другими организациями и ИП есть ограничение: не более чем 100 000 рублей наличными по одному договору, а платить налоги в любом случае нужно с расчётного счёта. С банковским счётом вести деятельность удобнее, а у налоговой будет куда меньше вопросов.

Открыть расчетный счет можно в любом банке РФ, имеющем соответствующую лицензию. Во многие из них можно подать онлайн-заявку и забронировать счет уже в течение 5-10 минут. На открытие счета потребуется 1-3 дня.

Начинающим предпринимателям доступно бесплатное расчетно-кассовое обслуживание. Список банков, которые готовы предоставить эту возможность, представлен в этой статье.

Оценка

5/5 - (1 голос)